一晃十年过去,地球人和虫族的战争如火如荼,愈演愈烈。某日,空军元帅奥玛?阿诺克(斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 饰)来地球人的远方农场罗库山视察,时任上校的强尼?瑞克(加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 饰)也一同前来。在此期间,阿诺克的心智被虫王操控,他切断了隔离区的电力,使基地完全失去保护。是夜,虫族对隔离区发动总攻,地球军虽顽强抵抗,终因寡不敌众而告败,基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离,飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑,行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密,一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马,前去营救受困的阿诺克…